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六部门修订战略投资管理办法 拓宽外资投资证券市场渠道
来源:中国政府网
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作者:商务部外资司 赵铭宇
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发布时间: 2026-01-13
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2024年1月12日，商务部、中国证监会等六部门联合修订发布了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》。此次修订旨在降低外资投资门槛、拓宽投资渠道、优化监管，以推动资本市场高水平对外开放。
修订内容主要包括五大方面：一是允许符合条件的外国自然人进行战略投资；二是将外国投资者的净资产要求从1亿美元降至5000万美元，并取消最低持股比例限制；三是在原有定向发行方式外，新增要约收购作为投资方式；四是允许使用境外非上市公司股份作为支付对价；五是将战略投资最低持股比例从10%降至5%，持股锁定期从36个月缩短至12个月。
修订后的监管机制强调“市场自律、政府监管、社会监督”协同，并加强与国家安全审查等制度的衔接。配套措施将优化审核流程，压缩办理时限。
市场对此反应积极，预计将显著提升外资战略投资规模，有助于吸引优质外资、促进上市公司治理改善与产业升级。相关部门表示将持续优化营商环境，吸引长期资本，推动资本市场高质量发展。
修订内容主要包括五大方面：一是允许符合条件的外国自然人进行战略投资；二是将外国投资者的净资产要求从1亿美元降至5000万美元，并取消最低持股比例限制；三是在原有定向发行方式外，新增要约收购作为投资方式；四是允许使用境外非上市公司股份作为支付对价；五是将战略投资最低持股比例从10%降至5%，持股锁定期从36个月缩短至12个月。
修订后的监管机制强调“市场自律、政府监管、社会监督”协同，并加强与国家安全审查等制度的衔接。配套措施将优化审核流程，压缩办理时限。
市场对此反应积极，预计将显著提升外资战略投资规模，有助于吸引优质外资、促进上市公司治理改善与产业升级。相关部门表示将持续优化营商环境，吸引长期资本，推动资本市场高质量发展。
1 月 12 日，商务部、中国证监会、国务院国资委等六部门联合修订发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称《办法》），此次修订共涉及五方面核心调整，进一步降低外资战略投资门槛，拓宽投资渠道，优化监管机制，标志着我国资本市场高水平对外开放迈出重要一步，为优质外资参与我国上市公司发展、促进产业升级提供了更便利的制度环境。
此次《办法》修订的背景是我国资本市场对外开放的持续深化与外资投资需求的不断增长。近年来，随着我国经济持续健康发展、资本市场规模稳步扩大，境外资本对我国上市公司的投资意愿显著增强，但原有《办法》部分条款已不能适应市场发展新形势，如投资主体限制较严、支付方式单一、持股锁定期过长等问题，制约了外资战略投资的积极性。数据显示，2023 年我国上市公司共吸引境外战略投资金额 860 亿元，同比增长 18.7%，但与我国资本市场总市值相比，外资战略投资占比仍不足 1%，存在较大提升空间。此次六部门联合修订《办法》，正是为了破解这些制约因素，进一步释放外资战略投资潜力。
《办法》的核心修订内容体现在五方面重大突破。一是允许外国自然人实施战略投资，打破了此前仅允许外国法人或其他组织投资的限制。修订后的《办法》明确，符合条件的外国自然人可通过定向发行、要约收购等方式对我国上市公司进行战略投资，这一调整将吸引更多境外优质个人资本参与我国资本市场，丰富投资主体类型。二是放宽外国投资者的资产要求，将外国投资者净资产要求从 “不低于 1 亿美元” 调整为 “不低于 5000 万美元”，同时取消对单个投资者的最低持股比例限制，降低了投资门槛，让更多中小规模外资机构和个人投资者能够参与战略投资。
三是增加要约收购这一战略投资方式。此前外资对上市公司战略投资仅能通过定向发行方式进行，修订后的《办法》允许外国投资者通过要约收购方式取得上市公司股份并进行中长期持有，拓宽了投资渠道，更好地满足外资多元化投资需求。四是创新支付方式，允许以境外非上市公司股份作为支付对价。对于以定向发行、要约收购方式实施的战略投资，外国投资者可使用其持有的境外非上市公司股份作为支付手段，这一调整将降低外资投资的现金流出压力，提高投资便利性，尤其有利于境外产业链龙头企业通过股权合作方式参与我国上市公司发展。
五是适当降低持股比例和持股锁定期要求。修订后的《办法》将战略投资最低持股比例从 “10%” 降至 “5%”，持股锁定期从 “36 个月” 缩短至 “12 个月”，锁定期满后减持股份的限制也进一步放宽。这一调整既保留了战略投资 “中长期持有、价值投资” 的核心特征，又提高了资金流动性，增强了对外资的吸引力。同时，《办法》明确锁定期内外国投资者可参与上市公司分红、表决等股东权利，保障其合法权益。
监管机制优化与风险防控并重是此次修订的重要原则。《办法》着力构建 “市场自律、政府监管、社会监督” 互为支撑的协同监管格局，明确证券交易所、中国结算等自律组织的监管职责，要求其加强对外国投资者持股变动、信息披露等情况的监测；建立六部门信息共享和协同监管机制，定期开展外资战略投资情况排查，及时防范化解潜在风险。同时，《办法》加强与国家安全审查、反垄断审查等制度的衔接，明确外国投资者对上市公司战略投资应当符合国家安全、产业政策和反垄断等相关规定，对涉及敏感行业、关键领域的投资，依法开展国家安全审查，守住国家安全底线。
政策落地的配套保障措施同步完善。六部门联合发布的《关于做好〈外国投资者对上市公司战略投资管理办法〉实施工作的通知》明确，证券交易所将修订相关业务规则，优化外资战略投资的申报、审核流程，将定向发行方式战略投资的审核时限从平均 30 个工作日压缩至 20 个工作日；中国结算将建立外资战略投资股份登记专用通道，简化登记流程，提高登记效率。此外，商务部、证监会将联合开展政策宣传培训，指导地方政府和上市公司做好政策落实工作，帮助市场主体准确理解和运用《办法》相关规定。
市场预期与行业反应积极。中国证监会相关负责人表示，《办法》的修订实施将进一步拓宽外资投资证券市场渠道，预计 2024 年我国上市公司境外战略投资金额将突破 1200 亿元，同比增长 40% 以上，外资在上市公司治理中的积极作用将进一步发挥。境外金融机构反应热烈，高盛、摩根士丹利等国际投行表示，将积极向客户推荐中国上市公司战略投资机会，尤其关注高端制造、科技创新、消费升级等领域的优质企业。国内上市公司也纷纷表示，将借助政策红利，吸引境外战略投资者，引入先进技术和管理经验，提升核心竞争力。
专家解读认为，《办法》的修订是我国资本市场高水平对外开放的重要举措，具有多重意义。对外而言，有利于吸引更多优质外资参与我国经济发展，优化利用外资结构，提升利用外资质量；对内而言，有助于推动上市公司完善公司治理结构，促进产业升级和技术创新，增强资本市场服务实体经济的能力。中国社科院金融研究所研究员张跃文表示，此次修订既体现了我国扩大对外开放的坚定决心，又通过完善监管机制守住了风险底线，实现了 “开放” 与 “安全” 的有机统一。
六部门相关负责人表示，下一步将密切关注《办法》实施情况，加强市场监测和分析评估，及时解决政策落地中的新问题新挑战。同时，将持续推进资本市场对外开放，对标国际高标准经贸规则，不断优化外资营商环境，吸引更多长期资本、价值资本来华投资，推动我国资本市场高质量发展，为构建新发展格局提供有力支撑。
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